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證券代碼：600592        證券簡稱：龍溪股份        編號：臨2013-007

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

非公開發行股票發行結果暨股份變動公告

重要提示：

1、發行數量和價格

（1）發行數量：本次發行股票數量為99,553,571股。

（2）發行價格：本次發行價格為6.72元/股，該發行價格相當于公司第五屆董事會第二十二次會議決議公告確定的6.72元/股（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%所對應的發行底價為6.72元/股）的發行底價的100%；相當于發行首日（2013年4月3日）前20個交易日均價7.96元/股的84.42%；相當于發行首日（2013年4月3日）前一個交易日收盤價8.26元/股的81.36%。

2、投資者認購的數量和限售期

3、預計上市時間

本次發行新增股份已于2013年4月19日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。本次非公開發行新增股份99,553,571 股，7名發行認購對象中，漳州市九龍江建設有限公司（以下簡稱“九龍江建設”）的股票限售期限為自本次發行結束之日起 36 個月，其余認購對象的股票限售期限為自本次發行結束之日起 12 個月。預計九龍江建設認購的股票在上海證券交易所上市流通的時間為2016年4月23日，其余認購對象認購的股票在上海證券交易所上市流通的時間為2014年4月23日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

4、資產過戶情況

本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

一、本次發行概況

1、本次發行履行的相關程序

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”、“龍溪股份”）2012年度非公開發行A股股票履行了以下程序：

1、2012年5月23日，公司第五屆董事會第十七次會議審議通過《關于公司2012年度非公開發行股票方案的議案》。

2、2012年6月18日，公司2012年第一次臨時股東大會審議通過《關于公司2012年度非公開發行股票方案的議案》。

3、2012年7月3日，根據公司2012年第一次臨時股東大會決議的授權，公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了 《關于調整公司2012年度非公開發行股票相關事項的議案》。

4、2012年9月14日，公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過 《關于調整公司2012年度非公開發行股票方案的議案》。

5、2012年10月8日，公司2012年第三次臨時股東大會審議通過《關于調整公司2012年度非公開發行股票方案的議案》。

6、2012年10月31日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過了本次非公開發行A股的申請。

7、2012年12月10日，中國證券監督管理委員會證監許可〔2012〕1640號文《關于核準福建龍溪軸承（集團）股份有限公司非公開發行股票的批復》核準了公司本次發行。

8、2013年4月16日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了致同驗字(2013)第350ZA0008號《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司非公開發行A股驗資報告》，募集資金668,999,997.12元已匯入興業證券股份有限公司為龍溪股份非公開發行股票開設的專項賬戶。

9、2013年4月16日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行進行了驗資，并出具了致同驗字(2013)第350ZA0009號《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司驗資報告》。截至2013年4月16日止，龍溪股份募集資金總額為人民幣668,999,997.12元，扣除發行費用20,190,553.71元后，實際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元，其中增加注冊資本（實收資本）合計99,553,571元，超額部分增加資本公積549,255,872.41元。

公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，對募集資金設立專用賬戶進行管理，專款專用。

本次發行新增股份已于2013年4月19日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。

2、本次發行的基本情況

（1）發行證券的類型：本次發行的證券類型為人民幣普通股（A股）。

（2）發行數量：本次發行股票數量為99,553,571股。

（3）發行證券面值：本次發行的股票每股面值為人民幣1.00元。

（4）發行價格：本次發行價格為6.72元/股，該發行價格相當于公司第五屆董事會第二十二次會議決議公告確定的6.72元/股（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%所對應的發行底價為6.72元/股）的發行底價的100%；相當于發行首日（2013年4月3日）前20個交易日均價7.96元/股的84.42%；相當于發行首日（2013年4月3日）前一個交易日收盤價8.26元/股的81.36%。

（5）募集資金量：本次發行募集資金總額為668,999,997.12元，扣除發行費用20,190,553.71元，本次發行募集資金凈額為648,809,443.41元。

（6）發行費用：本次發行費用總計為20,190,553.71元，其中包括承銷保薦費、律師費、會計師費、信息披露費、可研報告費用和結算登記費用。

（7）各發行對象的申購報價及其獲得配售的情況：

截至4月10日中午12:00，主承銷商接到認購反饋傳真及申購報價單情況如下：

根據本次發行方案中發行價格、發行對象及配售數量的確定原則，本次發行的價格確定為6.72元/股。根據龍溪股份控股股東漳州市九龍江建設有限公司（以下簡稱“九龍江建設”）的《認購確認函》，本次龍溪股份非公開發行股票，九龍江建設確認認購3,000萬股，按6.72元/股的價格計算，認購資金為20,160萬元，不少于6,000萬元，符合公司股東大會決議、發行方案及中國證監會相關規定。

本次發行最終確認的發行對象及其獲得配售的情況如下：

（8）募集資金量及發行費用：本次發行募集資金總額為人民幣668,999,997.12元，扣除發行費用20,190,553.71元后，實際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元。

（8）保薦機構：興業證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”、“興業證券”）

3、募集資金驗資和股份登記情況

本次發行獲得配售的投資者已按規定時間將認購資金劃至保薦機構指定的收款賬戶，2013年4月16日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了致同驗字(2013)第350ZA0008號《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司非公開發行A股驗資報告》，募集資金668,999,997.12元已匯入興業證券股份有限公司為龍溪股份非公開發行股票開設的專項賬戶。

2013年4月16日，保薦機構（主承銷商）在扣除承銷及保薦費用后向發行人指定賬戶（募集資金專項存儲賬戶）劃轉了認股款。致同會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行進行了驗資，并出具了致同驗字(2013)第350ZA0009號《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司驗資報告》。截至2013年4月16日止，龍溪股份募集購資金總額為人民幣668,999,997.12元，扣除發行費用20,190,553.71元后，實際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元，其中增加注冊資本（實收資本）合計99,553,571元，超額部分增加資本公積549,255,872.41元。

本次發行新增股份已于2013年4月19日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。本次非公開發行新增股份99,553,571 股，7名發行認購對象中，漳州市九龍江建設有限公司（以下簡稱“九龍江建設”）的股票限售期限為自本次發行結束之日起 36 個月，其余認購對象的股票限售期限為自本次發行結束之日起 12 個月。預計九龍江建設認購的股票在上海證券交易所上市流通的時間為2016年4月23日，其余認購對象認購的股票在上海證券交易所上市流通的時間為2014年4月23日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

4、資產過戶情況：

本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

5、保薦機構和公司律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見

本次發行保薦機構興業證券股份有限公司認為：

“本次發行經過了必要的授權，并獲得了中國證券監督管理委員會的核準；本次發行的詢價、定價和股票分配過程符合中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規范性文件的規定，發行人本次非公開發行的發行過程合法、有效；發行對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，發行人本次非公開發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人2012年第一次臨時股東大會通過的本次發行方案發行對象的規定；本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等規范性文件的規定，合法、有效”。

發行人律師北京市中瑞律師事務所認為：

“發行人本次發行最終確定的發行對象之主體資格、發行價格、發行數量及募集資金數額均符合《承銷管理辦法》、《實施細則》及《發行方案》的規定；本次發行的《認購邀請書》、《申購報價單》的內容和形式符合《實施細則》的規定，合法有效；本次發行詢價及申購報價程序、方式及結果均符合《發行管理辦法》、《實施細則》和《承銷管理辦法》的規定；發行人詢價及申購報價過程中涉及的有關法律文件均真實、合法、有效；本次發行符合公平、公正及價格優先原則”。

二、D行結果及對象簡介

（一）發行結果

本次非公開發行股份總量為99,553,571股，發行對象總數為7名，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，且未超過證監會核準的上限120,416,100股。根據本次發行方案中的基本原則確定的發行對象、認購數量等具體情況如下：

（二）發行對象情況，包括發行對象的名稱、注冊地址、注冊資本、法定代表人、經營范圍、是否與公司存在關聯關系、業務聯系等

（1）漳州市九龍江建設有限公司

企業名稱：漳州市九龍江建設有限公司

企業性質：有限公司（國有獨資）

注冊資本：20億元

住    所：漳州市上街1號

法定代表人：馮忠銘

經營范圍：基礎設施建設、房地產開發與經營；對工業、農業、建筑業、制造業、第三產業的投資；建筑材料（危險化學品除外）、普通機械、電器設備、汽車零部件、金屬材料、鋁塑制品、日用化學品、包裝材料及制品（涉及許可審批項目除外）的批發、零售；土地收儲；自營和代理商品及技術的進出口。

（2）東北證券股份有限公司

企業名稱：東北證券股份有限公司

企業性質：股份有限公司（上市）

注冊資本：人民幣玖億柒仟捌佰伍拾捌萬叁仟零壹拾陸元

住    所：長春市自由大路1138號

法定代表人：矯正中

經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務（證券許可證有效期至2015年5月17日）。

（3）嘉實基金管理有限公司

企業名稱：嘉實基金管理有限公司

企業性質：有限責任公司（中外合資）

注冊資本：人民幣壹億伍仟萬元整

住    所：上海市浦東新區世紀大道8號上海國金中心二期23樓01-03單元

法定代表人：安奎

經營范圍：基金募集；基金銷售；資產管理；中國證監會許可的其他業務。

（4）萬家共贏資產管理有限公司

企業名稱：萬家共贏資產管理有限公司

企業性質：有限責任公司（國內合資）

注冊資本：人民幣陸仟萬元

住    所：上海市浦東新區浦電路360號6層B單元

法定代表人：畢玉國

經營范圍：特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。[企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營]

（5）平安大華基金管理有限公司

企業名稱：平安大華基金管理有限公司

企業性質：有限責任公司（中外合資）

注冊資本：人民幣30000萬元

住    所：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場第八層

法定代表人：楊秀麗

經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。

（6）國機財務有限責任公司

企業名稱：國機財務有限責任公司

企業性質：其他有限責任公司

注冊資本：110000萬元

住    所：北京市海淀區丹棱街3號

法定代表人：李家俊

經營范圍：許可經營項目：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；經批準發行財務公司債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。一般經營項目：無。

（7)上海東方證券資產管理有限公司

企業名稱：上海東方證券資產管理有限公司

企業性質：一人有限責任公司（法人獨資）

注冊資本：人民幣叁億元

住    所：上海市黃浦區中山南路318號31層

法定代表人：王國斌

經營范圍：證券資產管理業務。[企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營]

2、本次發行對象與公司的關聯關系

本次發行對象漳州市九龍江建設有限公司為發行人的控股股東。

3、發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

最近一年，九龍江建設及其下屬企業與公司之間的重大關聯交易情況如下：

2011年11月9日，公司與紅旗股份的4名股東福建省機電（控股）有限責任公司、九龍江建設、龍巖市新羅區聯合鑄造有限公司、陳劍橋簽訂了《紅旗股份增資擴股協議書》。約定公司以5,040萬元對紅旗股份增資擴股并控股紅旗股份。增資擴股完成后，公司持有4,200萬股紅旗股份，占紅旗股份增資擴股后總股本9,200萬股的45. 65%，成為紅旗股份第一大股東。

由于紅旗股份第二大股東九龍江建設為發行人控股股東，發行人本次投資控股紅旗股份構成關聯交易。

①關聯交易的定價方式及支付情況

本次增資以紅旗股份經福建聯合中和資產評估有限公司評估的凈資產為基礎，評估基準日為2010年12月31日，凈資產評估值為11,834.97萬元。協議各方同意，在留足紅旗股份職員工安置補償金, 內退職工生活費、離退休職工福利費，并充分考慮應收賬款6,747.64萬元、存貨7,359.97萬元中的潛虧及2011年度經營虧損的基礎上，紅旗股份凈資產以6,000萬元（暫估價值）計算增資擴股的入股價格，每股價格1.2 元，待上述事項處置后據實確認補差或退還。目前，發行人已按照紅旗股份增資擴股協議的規定，組織清查紅旗股份增資擴股協議生效日前所形成的應收賬款、存貨等資產并計提相應的減值準備，公司控股紅旗股份的最終入股價格有待相關資產處置后確認。

本次增資款5,040萬元已于2011年12月9日全部支付；2011年12月31日，紅旗股份完成本次增資的工商登記手續。

②關聯交易履行的程序

2011年11月8日，龍溪股份第五屆董事會第十三次會議審議通過了《關于投資控股紅旗股份的議案》，因涉及關聯交易，關聯董事曾凡沛、許廈生、陳晉輝、吳文祥按有關規定回避本次董事會的投票表決。2011年11月8日，龍溪股份第五屆監事會第八次會議審議通過了《關于投資控股紅旗股份的議案》。2011年11月25日，福建省國資委以《關于福建紅旗股份有限公司增資擴股有關事宜的函》（閩國資函產權（2011）491 號），批準發行人對紅旗股份的增資行為。公司獨立董事事前認可投資控股紅旗股份的關聯交易事項，并對本次關聯交易事項發表了獨立意見。

③獨立董事的獨立意見

本次投資控股紅旗股份的關聯交易事項已征得公司獨立董事的事前認可，獨立董事林志揚、葉少琴和肖偉同意將該事項提交公司董事會審議，并對本次關聯交易事項發表了如下獨立意見：

投資控股紅旗股份行為是從公司整體發展戰略出發并經過認真調研論證后實施的，本次資本運作風險可控，有利于優化主營業務結構，拓展公司業務領域，擴大經營規模，為公司向相關多元化發展奠定基礎。上述議案已經公司五屆十三次董事會審議通過，鑒于該議案涉及關聯交易，公司董事會在審議此議案時，關聯董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生按相關規定回避投票表決，本次董事會表決程序合法、合規，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。參與紅旗股份增資擴股并控股紅旗股份方案是在協議簽訂各方協商一致的基礎上，本著公開、公平、公正的原則進行，交易價格合理、公允，未有損害股東和公司利益的情形。

三、本次發行前后公司前 10 名股東變化

（一）本次發行前公司前十名股東情況

截至2013年3月29日，公司前十名股東持股情況如下：

（二）本次發行后公司前十名股東情況

本次非公開發行新股后，截止2013年4月19日，公司前十名股東持股情況如下：

（三）關于本次非公開發行后國機資產管理公司持股變動的說明

公司第二大股東國機資產管理公司與并列第五大股東國機財務有限責任公司為同一股東中國機械工業集團有限公司控制下的企業。

本次非公開發行前，公司第二大股東國機資產管理公司持有公司股份19,259,300股，持股比例6.42％；本次非公開發行后，國機資產管理公司名下持有公司股份19,259,300股，占公司總股本比例4.82％。

在公司本次非公開發行過程中，國機資產管理公司以現金方式委托國機財務有限責任公司認購公司股份446萬股并由后者代持，根據雙方簽訂的《委托投資協議》，國機財務有限責任公司代持的446萬股公司股份，代持期間所產生的分紅、送股等權益分配歸國機資產管理公司所有，股份代持期間所涉及的投票權,由雙方協商確定,以國機財務有限責任公司的名義履行表決。

綜上所述，本次非公開發行前，公司股本總額為300,000,000股，控股股東為九龍江建設。截至2013年3月29日，九龍江建設持有發行人股份121,233,800股，占發行人總股本的40.41%。公司的實際控制人為漳州市國有資產監督管理委員會。

本次發行股票數量為99,553,571股，本次發行完成后發行人總股本為399,553,571股，控股股東持有發行人股份151,233,800股，占發行人總股本的37.85%，控股股東、實際控制人仍保持控股地位。因此，本次發行不會導致發行人控制權發生變化。

四、本次發行前后公司股本結構變動表

本次發行前后股本結構變動情況如下：

五、管理層討論與分析

（一）股本結構變動情況

本次非公開發行前后公司股本結構變動情況如下：

（二）資產結構的變動情況

本次非公開發行股票完成后，公司的資產負債率將有所下降，公司的財務風險和資金壓力將得到降低。本次發行將降低本公司的資產負債率，減少本公司的財務費用。

公司不存在通過本次非公開發行大量增加負債，以及使公司負債比例過低、財務成本不合理的情況。

（三）業務結構變動情況

發行人目前主要從事軸承、齒輪與變速箱等機械基礎零部件及電腦針織橫機的生產和銷售。通過本次非公開發行股票和募集資金投資項目的實施，公司將繼續保持在關節軸承領域的引領地位，具備較強的競爭實力。本次募投項目的實施，將進一步突出公司的主營業務，提高公司的資產規模和主營業務規模，增強公司的盈利能力和持續發展能力。

（四）公司治理變動情況

本次非公開發行前，公司股本總額為300,000,000股，控股股東為九龍江建設。截至2013年3月29日，九龍江建設持有發行人股份121,233,800股，占發行人總股本的40.41%。公司的實際控制人為漳州市國有資產F督管理委員會。

本次發行股票數量為99,553,571股，本次發行完成后發行人總股本為399,553,571股，控股股東持有發行人股份151,233,800股，占發行人總股本的37.85%，控股股東、實際控制人仍保持控股地位。因此，本次發行不會導致發行人控制權發生變化。

本次發行前，公司嚴格按照法律法規的要求規范運作，建立了比較完善的公司治理結構。本次發行后，公司的控股股東及實際控制人未發生變更，本次發行不會對公司現有法人治理結構產生重大影響，公司將繼續加強和完善公司的法人治理結構。

（五）高管人員結構變動情況

本次發行不會對公司的高管人員結構造成直接影響，公司董事、監事、高級管理人員不會因本次發行而發生重大變化。

（六）關聯交易和同業競爭變動情況

本次非公開發行股票完成后，本公司不會因本次發行與控股股東及其關聯人控制的企業之間發生新的關聯交易。本次發行不會對公司的關聯交易造成影響。

本次發行前后，發行人控股股東、實際控制人及其控制的法人均不從事與發行人相同或相似的業務，故發行人與實際控制人及其控制的法人之間不存在同業競爭。

六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

保薦機構（主承銷商）：	興業證券股份有限公司
法定代表人：	蘭榮
保薦代表人：	張洪剛、裘晗
項目協辦人：	陳霖
辦公地址：	上海市浦東民生路1199弄證大五道口廣場1號樓20-22層
聯系電話：	021-38565656
傳真：	021-38565707
發行人律師：	北京市中瑞律師事務所
負責人：	王淑煥
經辦律師：	許軍利、陸彤彤
辦公地址：	北京市東城區北三環東路36號環球貿易中心B棟18層
聯系電話：	010-58257666
傳真：	010-58257688
審計機構：	致同會計師事務所（特殊普通合伙）
負責人：	徐華
經辦注冊會計師：	陳紋、葉春
辦公地址：	廈門市曾厝垵軟件園創新大廈A區12-15層
聯系電話：	0592-2224392
傳真：	0592-2217555

七、備查文件

以下備查文件，投資者可以在龍溪股份董事會辦公室查閱。

1、保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告

2、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告

3、其他與本次非公開發行股票相關的重要文件

 

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會

                                       2013年4月22日